同济科技控股权之争隐现:12亿担保议案遭二股东否决 公司转型之路不明

2021-09-16 来源:华夏时报 原文链接:点击获取

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原标题:同济科技控股权之争隐现:12亿担保议案遭二股东否决,公司转型之路不明 

本报(chinatimes.net.cn)记者胡金华上海报道

在完成实际控制人变更之后,曾经作为同济大学校属上市企业的同济科技(600846.SH)也成为了杨浦区国资控股企业,然而围绕着控股股东与二股东上海量鼎实业投资(下称“量鼎实业”)之间的“较量”却没有落下帷幕。

9月14日,同济科技发布《2021年第一次临时股东大会决议公告》。《华夏时报》记者从中获悉,此前备受关注的近15亿元的2021年度与同济大学控制企业及其它关联方日常交易预计的议案终于“闯关”成功,然而第二份12亿元关于申请担保额度的议案由于量鼎实业投了反对票,最终未获通过。

“从股东大会决议公告来看,二股东量鼎实业对两个议案均投了反对票。关联交易议案通过是因为同济科技已经完成了实控人的变更,而现在的控股股东与上市公司之间没有关联业务往来,因此它避免了上次回避表决的尴尬处境;申请担保议案没有通过则是因为需要参会的三分之二股东表决同意,在量鼎实业占比接近四成投票权的情况下,这份新投资项目不明的议案没有通过也属正常。”对此,当日参加临时股东大会的投资人黄明(化名)告诉《华夏时报》记者。

而值得一提的是,对于这样一份结果,截止目前同济科技方面仍然保持了缄默。对于上述议案一通过一被否的局面是否对公司经营业绩产生影响等问题,记者向同济科技发送了采访函,但截至记者发稿,未获得回应。

关联交易议案通过背后

在当日参与临时股东大会的一些投资者眼中,同济科技这次会议核心审议的就是在今年6月被二股东否决的2021年日常关联交易议案。

内容几乎相同的日常关联交易议案,在二股东投反对票的情况下,为什么第一次被否而本次却能顺利“闯关”呢?对此,沪上某知名证券业务律师向本报记者解释道:“根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》,前实际控人同济大学方面和现实际控制人杨浦区国资方面均为上市公司的关联方,在上市公司控制权变更后12个月内,前实际控人下属企业与上市公司发生的交易仍被视为关联交易,但现实际控制人是否需要回避,现有规则上并没有明确,理论界也有一定争议,从某种意义来说,本次日常关联交易议案是利用了规则上的‘漏洞’从而得以讨巧获得通过。”

“在完成实控人更换之后,同济科技就避免了被ST的命运,二股东否决与否影响不大。但是在两份议案中,对于另外一份申请担保额度的议案同样被否决还是看出了量鼎实业的态度,就是以手中的投票权限制大股东的权利。”9月15日,一位连续两次参加同济科技股东大会的投资人李先生告诉《华夏时报》记者。

记者查阅发现,根据此前《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》规定,上市公司最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告,或未按照规定披露内部控制审计报告,要被交易所实施其它风险警示(即ST)。

“之所以在上次股东大会上对关联交易议案投反对票,一方面是因为上市公司实控人已经变更的情况下,相关议案表述不清楚、不明确,相关议案的确定性和可执行性存在疑问,且在股东大会上未经过充分讨论,剥夺股东发言提问的机会,不符合证监会《上市公司治理准则》第15条等相关规定,反映了上市公司治理机制的不健全,没有适应市场和股东结构的变化;另一方面是我们希望能够公司在转型路上真正走一条回归科技型的路线,但是从目前看来,管理层和新控股股东方面并不希望走转型之路,至少目前还没看到迹象。从这次两份议案我们都投下否决票,也是表明一个态度,作为第二大股东并不仅仅只是充当财务投资者的角色。”对于投下反对票的原因量鼎实业方面相关人士9月15日告诉《华夏时报》记者。

该人士也进一步表示,投下申请担保额度议案的反对票,是因为在11亿中的投资担保额度中,有8.3亿金额只列明了新项目投资,却没有具体标的,其余2.7亿的担保金额也是为全资子公司项目做担保,但同样没有说明具体事项,相对于超过10亿元的巨大金额而言显得有点“儿戏”。

“我们认为,管理层或控股股东在完全没有与第二大股东以及其它前十大股东进行充分沟通的前提下,一下子抛出如此大金额的担保申请,且未列明具体投资标的情况下,如果出现重大投资风险,那这一责任该由谁承担?”该人士称。

股东大会决议公告显示,对于申请担保额度的议案,5%以下参与投票的股东当中有高达77.06%比例均投了反对票,显示了广大中小股东对相关议案必要性和合理性同样有所疑虑。

下一步如何转型

值得一提的是,在今年8月27日晚间,同济科技也公布了其今年上半年的业绩报告。

报告显示,截止今年6月末同济科技实现营收约为38.83亿元,同比增加11.1%;归属于上市公司股东净利润为3.33亿元,同比下降1.3%。其主营业务为房地产业、工程建设及监理咨询、环境工程、科技园开发服务等。

而引起注意的一些数据则是半年报中显示其营业成本达到32.1亿元,同比增长高达40.2%,远超营收增幅,这也导致公司毛利率下降达到17.2%,经营性现金流大幅下降到86 .5%仅为8607.5万元,研发投入则同比增长65.6%达到1525.3万元。

“通过这次临时股东大会,可以看出,目前同济科技的管理层为了求稳,并不会对两大股东之间的矛盾以及公司当下的经营方向做出改变,因为到明年管理层就要重新换届,现在的管理团队大概率都会变更。而对于杨浦区国资委以及量鼎实业来说,现在微妙的平衡会随着明年的管理层及董事会换届迎来真正的交锋。”前述投资人黄明分析指出。

而有业内人士表示,同济科技作为上市校企改革的“标的”,如何在实现国资主导与民资积极参与上并非没有回旋的空间。

“同济科技的主营业务为房地产及相关延伸业务,那么在未来公司转型的具体路径上,两大股东完全有商讨的空间,对于明年的管理层设置是以国资主导民资执行还是其它方式,两大股东也可以讨论。关键是同济科技在更换完实控人之后新的管理层会如何设置,以及是否想寻求转型,如果同济科技仍然走房地产发展的老路,那么量鼎实业方面不排除会有更多的牌可出,比如进一步进行举牌增持从而实现实控人的再度转换,或者通过增持即使不谋求第一大股东,只要达到对于明年公司的重要议案拥有完全否决权限制控股股东的行为等。”对此一位不具姓名的市场人士分析指出。

责任编辑:徐芸茜 主编:公培佳